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福鞍股份(603315):福鞍股份关于发行及支付现金购买资产并募集配

发布日期:2022-08-03 21:26   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“福鞍股份”、“上市公司”)拟以发行股份及支付现金的方式,向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司(以下简称“天全福鞍”)100%的股权,同时拟募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定,上市公司根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关证明文件,对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查,具体情况如下: 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组停牌之日前六个月即 2021年 11月 5日至《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)披露前一日期间(以下简称“自查期间”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律法规的要求,本次交易的内幕信息知情人核查范围包括: (1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

  (2)上市公司控股股东福鞍控股及其董事、监事、高级管理人员,上市公司实际控制人;

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截止 2022年 7月 15日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》,上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下:

  前述行为确系偶然因素,事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排,不构成内幕交易行为。

  上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求,福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效,且不可撤销。” 李静及其直系亲属侯娇健亦分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承诺》,主要内容为:

  “本人直系亲属侯娇健买入福鞍股份股票的行为,系因个人对股票市场的判断,前述行为确系偶然因素,事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人直系亲属侯娇健的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排,不构成内幕交易行为。

  上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求,福鞍股份有权无条件没收上述相应的投资收益,本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生效,且不可撤销。”

  “因个人资金需求,本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出的股票为福鞍股份IPO前取得的原始股。前述行为确系偶然因素,事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人以来福鞍股份已公开披露的信息并基于本人自身资金需求进行的,本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排,不构成内幕交易行为。

  上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求,福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效,且不可撤销。” 李文健及其女儿李雪已分别就上述交易出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》,主要内容为:

  “因个人资金需求原因,本人决定卖出少量福鞍股份股票,本人卖出的股票为福鞍股份IPO前取得的原始股;本人直系亲属李雪买入福鞍股份股票的行为,系因个人对股票市场的判断。本人及本人女儿的前述行为确系偶然因素,事前并交流任何重组信息。本人及本人女儿买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息进行的,本人卖出福鞍股份的股票系基于本人自身资金需求进行的,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人女儿的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排,不构成内幕交易行为。

  上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求,福鞍股份有权无条件没收本人及本人女儿上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效,且不可撤销。” 谭昌及其配偶朱晓明亦分别就上述交易出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》,主要内容为:

  “因看好福鞍股份未来发展原因,本人及本人配偶决定买入少量福鞍股份股票。前述行为确系偶然因素,事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对福鞍股份股票投资价值的分析和判断进行的,本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人配偶的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排,不构成内幕交易行为。

  上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求,福鞍股份有权无条件没收本人及本人配偶上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效,且不可撤销。” (三)上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员买卖上市公司股票情况

  “因个人资金需求及对股票市场的判断,本人及本人直系亲属王金花、徐磊对所持有的福鞍股份股票进行了买卖行为。前述行为确系偶然因素,事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排,不构成内幕交易行为。

  上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求,福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效,且不可撤销。” 经上市公司自查,上述人员的买卖行为系根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  且上述人员在知悉本次交易内幕信息后,其本人及直系亲属不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  除上述买卖股票情况以外,本次交易上述相关各方、本次交易其他知情方,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖福鞍股份股票的情形。

  经核查,本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性障碍;除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

  经核查,本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所律师认为,相关人员在自查期间买卖福鞍股份股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,不会对本次交易构成实质性法律障碍;除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。